项目质量复核合伙人：刘立宇，1997年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2007年成为本所质量控制合伙人；近三年复核7家上市公司年度审计报告、复核5家新三板挂牌公司年度审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
致同所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时以及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计人民币220万元（含增值税及差旅费），其中：财务报表审计费用180万元，内部控制审计40万元。本次审计费用合计与2023年度审计费用170万元相比，增加50万元费用，审计费用增加原因为子公司业务增加，审计工作量增加，同时增加包含审计人员差旅费用。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，为公司提供审计服务期间勤勉尽责，出具的审计意见专业、独立、客观，切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。天职国际对公司2023年度审计意见为标准无保留意见，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，根据竞争性谈判结果，公司原拟聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）中标，并于2024年11月15日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，大信所于2024年11月20日向公司提出因其人力资源配置和工作安排等情况，预计无法为公司提供 2024年度财务报表的审计服务，向公司提出辞去2024年年报审计工作的申请，大信所尚未为公司开展年报审计工作，公司同意其辞去年报审计工作。为保证公司年报审计工作的正常开展，公司拟聘致同所为公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构。本次拟聘请的会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的规定。
公司已就本次聘任会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次聘任无异议。鉴于公司聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
根据相关法规及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，公司董事会审计委员会落实并指导公司内部开展2024年度选聘会计师事务所相关工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定。公司第三届董事会审计委员会对致同所基本信息、专业胜任能力、审计职业情况、投资者保护能力、诚信状况、独立性等事项进行了解和审查后，认为致同所具备提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会对拟聘任致同所为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构进行了表决，同意聘任并提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2024年12月6日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任致同所为公司2024年财务报告和内部控制审计机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）致同所的营业执照、执业证书，负责人和监管联系人信息、联系方式，拟签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对粤海饲料为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的事项进行了核查，核查情况如下：
为缓解产业链下游部分优质客户的困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同发展，公司（含下属子公司）拟通过在银行存放保证金的方式为部分优质客户向银行融资购买公司产品提供担保，公司（含下属子公司）存放保证金金额不超过银行向公司客户发放贷款总额的20%，且公司存放的保证金余额最高不超过人民币20,000万元（含），公司（含下属子公司）承担的担保责任以保证金账户金额为限。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，具体担保金额及期间按照签署的合同约定执行，在有效期及上述保证金担保金额额度内，授权董事长根据公司实际运营情况与需要决定担保方式及金额等，并签署相关文件。
被担保对象均为与公司（含下属子公司）保持良好合作关系客户，并经提供保证金担保的公司（含下属子公司）严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（一）被担保对象是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质客户。
（二）被担保对象发生逾期的情况下，公司有权将被担保对象的相关款项（包括但不限于预付货款等）代为用于偿还被担保对象逾期贷款本息。
（三）公司制定了相关制度，对被担保对象筛选、授信额度评估、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。
截至2024年12月3日，公司及下属子公司担保余额为107,604.26万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为39.42%，其中：公司及子公司对合并报表范围内公司担保余额为97,114.70万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为35.58%；公司及子公司对客户向银行金融机构融资采购公司饲料产品的融资担保余额为10,489.56万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为3.84%。截至目前，公司不存在逾期未偿付的担保以及涉诉担保事项。
公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》，被担保对象是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质客户，担保风险可控。同意公司通过在银行存放保证金的方式为部分优质客户向银行融资购买公司产品提供担保。
公司于2024年12月6日召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》，同意公司通过在银行存放保证金的方式为部分优质客户向银行融资购买公司产品提供担保。
经核查，保荐机构认为：公司为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保是为了满足公司客户生产经营、促进客户与公司共同发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司本次担保符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，担保对象不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联方。本次担保事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，审议程序合法合规。
综上，保荐机构对公司为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保事项无异议。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对粤海饲料以协定存款和通知存款方式存放募集资金余额的事项进行了核查，核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股，每股发行价格为5.38元，募集资金总额为53,800.00万元，扣除发行费用5,792.05万元（含增值税）后，实际募集资金净额为48,007.95万元。
上述募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2022年2月9日出具了《验资报告》（天职业字〔2022〕2619号）。2022年3月4日，公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年11月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
截至2024年11月30日，公司已使用募集资金对募投项目累计投入34,068.76万元，募集资金账户手续费共计1.15万元，利息收入893.62万元，募集资金余额为人民币14,831.65万元（含暂时补充流动资金12,100.00万元）。
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，不超过12个月。
公司将募集资金以协定存款方式和通知存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司本次将募集资金以协定存款和通知存款方式存放，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用募集资金以协定存款和通知存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加一定收益，符合公司和全体股东的利益。
公司于 2024年12月6日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于以协定存款和通知存款方式存放募集资金余额的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将公司本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。
公司于2024年12月6日召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于以协定存款和通知存款方式存放募集资金余额的议案》，与会监事认为：公司将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司发展的切实需要；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。
经核查，保荐机构对粤海饲料以协定存款和通知存款的方式存放募集资金存款余额事项无异议。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对粤海饲料使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营、资金使用安排以及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，以更好的实现公司资产保值增值。
公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币15亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的风险低、安全性高、流动性好的现金管理类产品，具体产品品种包括但不限于人民币协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、理财产品等，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号–主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。
在上述额度及有效期内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的机构、现金管理产品品种、具体投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立相关台账。
1、尽管短期现金管理类产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
1、公司及子公司购买现金管理类产品时，将选择风险低、流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理类产品的购买以及损益情况。
公司坚持规范运作，在保证公司及子公司正常经营以及资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多回报。
公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。该事项尚需提交股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币15亿元的部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，进一步增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日以邮件方式发出本次会议通知。
（二）会议召开的时间、地点及方式：2024年12月6日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开公司第三届监事会第十六次会议。
（三）本次会议通知会议应到监事5名，实到监事5名，其中涂亮先生以通讯表决的方式参会。
（四）本次会议由监事会主席梁爱军女士主持，董事会秘书冯明珍列席了本次会议。
（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
与会监事认为：公司将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司发展的切实需要。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于以协定存款和通知存款方式存放募集资金余额的公告》（公告编号：2024-088）。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-089）。
（三）审议《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》
与会监事认为：公司及其下属子公司使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票是基于公司日常经营需要，同意公司及其下属子公司使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押，向银行申请开具不超过人民币6亿元的银行承兑汇票，用于对外支付货款。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的公告》（公告编号：2024-090）
（四）审议《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》
与会监事表示：同意公司及子公司2025年度向银行申请综合授信总额不超过人民币43.25亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司及全资子公司对公司（含全资子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的公告》（公告编号：2024-091）。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的公告》（公告编号：2024-092）
与会监事认为：在阅读公司提供的资料、了解相关情况后，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2024年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-093）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日以邮件方式发出本次会议通知。
（二）会议召开的时间、地点及方式：2024年12月6日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开公司第三届董事会第二十二次会议。
（三）本次会议通知会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事张程女士、李学尧先生及胡超群先生以通讯表决的方式参会。
（四）本次会议由董事长郑石轩先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于以协定存款和通知存款方式存放募集资金余额的公告》（公告编号：2024-088）。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-089）。
（三）审议《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的公告》（公告编号：2024-090）。
（四）审议《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的公告》（公告编号：2024-091）。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的公告》（公告编号：2024-092）。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。为保证审计工作的独立性与客观性，经公司履行选聘程序后，公司根据竞争性谈判结果拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-093）。
公司定于2024年12月24日（周二）下午14:30在广东省湛江市霞山区机场路22号公司2楼会议室召开2024年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-094）。
（三）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于以协定存款和通知存款方式存放募集资金余额的核查意见；
（四）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见；
（五）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的核查意见。
